今回は、譲渡制限株式を発行している会社（以下、非公開会社）の総務担当者の立場で書いています。ある日、譲渡制限株式を保有している少数株主（保有5％以下）のＡさんから、株式をＢさんに譲渡したいので、承認して欲しいと言われたときどうするか？という問題です。
会社法でのルールは複雑ですが、ざっくりと解説します。結論は、Ｂさんへの譲渡を承認するか、不承認とする場合は、国税庁のＨＰにある相続等の際に使う計算式の配当還元法を使った株価で会社の指定する買取人または会社に譲渡することで、Ａさんの合意を頂ける様に誠意をもってご説明するということになるのではないかと思います。
会社にとって何が問題か
非公開会社は、顔の見える人間関係の信頼関係をベースにした株主が多いので、第三者が入ってくることは好まれません。
そのために、株式には譲渡制限がついているわけですが、Ａさんが自分で買い手（Ｂ）を見つけている場合は、会社としてはこれを承認するか、承認しないで会社が指定買取人を見つけてくるか、自社で買い取るかの選択を迫られるのです。
仮にＢが、知らないファンドであったり、意図の分からない個人であったりすると会社も、なかなか承認しにくいでしょうから、通常は会社に好ましい株主に買い取ってもらうように打診するのではないでしょうか。
しかし、会社が指定買取人を見つけられない場合（希望者がいても価格面で、その指定買取人候補が辞退することもあります）は、ＡＢ間の取引を承認するか、買取価格を裁判で決する覚悟をして、会社が買い取る方向で株主総会に諮る必要があります。以上の流れをイメージ図にしてみました。
自分で買い手を探した少数株主は強い立場
以上のことを、譲渡制限株式を持っている株主側から見ると、上場株のようにすぐには売れないにしても、自分で買い手を探してくれば、かなり会社に対して強い立場で交渉できることになります。
例えば、牛島信弁護士の小説「少数株主」は、譲渡制限株式の少数株主を支援するための株式買い取り会社ができるまでを描いています。
会社の総務担当はどうするべき？
指定買取人を探すにせよ、会社で買い取るにせよ、Ａさんとの株式の買い取り価格の合意がポイントです。
会社法のルールでは、Ａさんと合意できない場合は、裁判所に株式売買価格決定の申立を行うか、純資産法によって計算した株価で買い取るしかなくなります。
純資産法で計算すると、株価はかなり高くなります。純資産法は、会社を解散させた場合に残る純資産を株主で分け合う発想ですので、実際には解散しない会社の株価を、少数株主のために算定するのは不合理です。
国税庁のＨＰでは、譲渡制限株式の贈与・相続の際の計算式が、株主の種類（同族か非同族か、支配的か少数株主か）によって、説明されています。
具体的には、以下のようなものです。
【大会社】類似業種比準方式
⇒類似業種の株価を基に、評価する会社の一株当たりの「配当金額」、「利益金額」および「純資産価額（簿価）」の3つで比準して評価する方法
【小会社】純資産価額方式
⇒会社の総資産や負債を原則として相続税の評価に洗い替えて、その評価した総資産の価額から負債や評価差額に対する法人税額等相当額を差し引いた残りの金額により評価する方法
【中会社】類似業種比準方式と純資産価額方式の併用
【上記にかかわらず株主が同族株主以外のとき】配当還元方式
⇒その株式を所有することによって受け取る一年間の配当金額を、一定の利率（10パーセント）で還元して元本である株式の価額を評価する方法です。
出典 国税庁 No.4638 取引相場のない株式の評価
国税庁の計算方法を使う
上に述べた国税庁の計算式は、本来は同族会社の少数株主が、遺贈・贈与・相続 を受ける際の特例です。一般の取引の場合は時価の取引となるのが原則ですが、時価を算出するのに、様々な手法をミックスするのは問題ないと考えられます。例えば、純資産法１割、配当還元法９割などのように一定の割合で他の手法と合わせて利用するのは可能と思われます（以前タックスアンサーに問い合わせたこともあります。ただし、個別事情で異なるので詳しくは改めてお問い合わせください。）。
配当還元法は、配当金の2年平均を10％で割り戻します。例えば、1株500円配当している会社の株価は、5,000円となります。配当金がない会社は、額面の5％で配当していたとみなすので株価は額面の半分になります（額面1万円でで配当0円なら、500円配当とみなされるので、株価は500÷10％＝5,000円となります）。
少数株主の場合は、会社から期待するのは、長期的な安定的配当であることが多いと思います。時価を算定する合理的な方法が見いだせない場合、国税庁が相続の際には認めている方法である配当還元法で交渉するのが、売り手買い手にとって透明性ある話となるのではないかと思います。もちろん、これは一般論ですので、具体的事情によってご苦労はされるかと思いますが・・・。
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