起業後、会社設立をして順調に何年か経過した頃・・・、よくありそうな、うっかりミスが、役員変更登記や決算公告の漏れです。２回に分けて、杉並区の行政書士が解説します。
本日は、「役員変更登記」を取り上げます。
役員の変更登記は、再任の方も必要
役員の任期が満了した後に、同じ人が引き続き役員に再任された場合は、役員は変更していないから、役員変更の登記は不要とはなりません。
任期満了で再任されたという事実も、変更登記が必要な事項となります。たとえば、会社の履歴事項全部証明書をとると、下のように、「役員に関する事項」の欄に以下のように、重任（再任）と登記の年月日が記載されます。
株式会社の場合は、役員の任期満了から２週間以内に、役員変更の登記をする必要があります（一般社団法人や一般財団法人の場合も同様です。）。必要な登記を怠った代表者等は、裁判所から１００万円以下の過料に処される可能性があります（３．参照）ので、登記申請は速やか行う必要があります。
取締役、監査役の任期は？
取締役の任期は原則2年です。全部の株式について譲渡制限を設けている株式会社（非公開会社）の場合は、定款を変更すれば10年まで延長することができます。
監査役の任期は、原則4年です。やはり、非公開会社の場合は、定款を変更すれば10年まで延長することができます。
非公開会社が定款変更して役員や監査役の任期を延長すれば、登録免許税*などの費用の軽減になります。
*資本金の額が１億円を超える場合は３万円，１億円以下の場合は１万円（2022/11/29時点）。
ただし、万一、任期中の役員や監査役を解任する場合は、正当な理由がない限りは、任期までの報酬を損害賠償請求されることもありますので、任期は長ければいいということもないので、考えどころではあります。
役員変更登記が漏れていた場合は？
法務局のＨＰでは、以下のように記載されています。
「登記期間内に登記の申請を怠り、その後において申請をする場合であっても、登記申請は登記期間を経過していることを事由として却下されることはありませんが、過料に処せられる可能性があります（会社法第９７６条第１号等）。 詳しくは、会社の本店所在地を管轄する登記所（法務局）にお問い合わせください。」
役員変更の手続きは？
取締役、監査役は、任期が満了する場合、辞任した場合、解任された場合、死亡した場合などで、新しく選ばれる場合など、取締役、監査役の役員変更の登記が必要となります。登記申請書類は状況によって必要なものが異なりますが、一般的には、株主総会の議事録等を添付することになります。詳細は、法務局や司法書士にお問い合わせください。
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